جزئیات عدم تنفیذ ماده 129 گلتاش توسط سهامداران خرد

به گزارش آوای آگاه؛ براساس صورت‌های مالی سال ۱۴۰۲ شرکت گلتاش، شامپو ۵۰درصد از فروش و ۶۴درصد از سود ناخالص را شامل می‏شود، اما خمیر دندان ۱۳درصد از فروش و ۱۶درصد از سود ناخالص را شامل می‏شود. در واقع سود ناخالصی که از شامپو عایدی گلتاش می‏شود، حدود چهار برابر خمیر دندان است.

شرکت گلتاش اخیراً برند شبنم (شامپو) به مبلغ ۳۹۳ میلیارد تومان و سال گذشته برند نسیم و پونه (خمیر دندان) به مبلغ ۲۳۵ میلیارد تومان را از شرکت پاکسان خریداری کرده است. مالکیت این برندها در سنوات گذشته، متعلق به مجموعه پاکسان بوده و گلتاش هر سال حق استفاده از برند (معادل ۳.۹درصد از مبلغ فروش) را پرداخت می‌کرد. این معامله (انتقال برند) با شرکت همگروه (پاکسان) جزء معاملات مشمول معاملات مشمول ماده ۱۲۹ اصلاحیه قانون تجارت بوده و بدون رعایت حقوق سهامداران خرد و دارای حق رأی، به صورت مهندسی شده در مجمع اخیر گلتاش تنفیذ شد.

بر همین اساس، مجید هوشمند، معاون سرمایه‌گذاری شرکت سرمایه‌گذاری سپه در گفت‌وگویی با آوای آگاه به شرح جزئیات این موضوع پرداخت و گفت: شرکت گلتاش در سال مالی ۱۴۰۱ اقدام به خرید دو برند نسیم و پونه به ارزش ۲۳۵ میلیارد تومان از شرکت همگروه خود پاکسان نمود. در سال مالی ۱۴۰۱، کل سود خالص گلتاش معادل با ۷۰ میلیارد تومان بود. این معامله براساس ماده ۱۲۹ اصلاحیه قانون تجارت جزء معاملات با اشخاص وابسته تلقی شده و در مجمع عمومی عادی سالیانه سال ۱۴۰۱ با محوریت شرکت‌های سرمایه‌گذاری سپه (مالک ۴.۰۸درصد از کل سهام شرکت)، صندوق سرمايه‌گذاری مشترک اميد توسعه (مالک ۱.۰۸درصد از کل سهام شرکت)، شرکت سرمايه‌گذاری سايه‌گستر سرمايه (مالک ۰.۹درصد از کل سهام شرکت) تنفیذ نشد. البته لازم به ذکر است که در عدم تنفیذ معامله اشاره‌ شده، مفاد گزارش ارائه‌ شده توسط حسابرس و بازرس قانونی محترم شرکت، مبنی بر عدم رعایت نحوه فرآیند انتخاب کارشناس رسمی دادگستری که توسط مجموعه شوینده و نه از طریق کانون کارشناسان صورت گرفته بود نیز نقش داشت.

وی در ادامه افزود: در سال مالی ۱۴۰۲، ارزش‌گذاری برند پونه به کارشناسان دادگستری سپرده شد که به همان رقم قرارداد سال گذشته یعنی رقم جالب ۲۳۵ میلیارد تومان رسیدند، اما با توجه به اینکه یک سال بعد کارشناسان دادگستری با تورم ۴۰درصدی حاکم در کشور به ۲۳۵ میلیارد تومان رسیده بودند، نشان می‌دهد در سال ۱۴۰۱ این رقم از نظر کارشناسان دادگستری هم بالا بوده است.

معاون سرمایه‌گذاری سپه گفت: در مجمع عمومی عادی سالیانه سال ۱۴۰۲ شرکت گلتاش علیرغم مخالفت سهامداران خرد که خواهان ابطال معامله برندهای نسیم و پونه بودند، معامله با رأی شوینده به‌عنوان سهامدار عمده هر دو شرکت گلتاش و پاکسان تنفیذ شد. البته عدم حضور نماینده وسپه به دلیل مشکلات شخصی در تنفیذ معامله بی‌تأثیر نبود. نکته جالب اینکه در مرحله اول شوینده سهامدار کنترلی شرکت‌های گلتاش و پاکسان بوده و تمامی اعضاء هیئت مدیره حقوقی این دو شرکت به‌صورت مستقیم و یا غیرمستقیم جزء واحدهای فرعی و وابسته گروه توسعه ملی (وبانک) محسوب می‌شوند. این می‌تواند بدین معنا باشد که انجام معاملات مشمول ماده ۱۲۹ می‌بایست به‌صورت مستقیم در مجمع مطرح و درخصوص آن تصمیم‌گیری شود و امکان انجام چنین معاملاتی در هیئت مدیره وجود ندارد.

هوشمند بیان داشت: براساس افشای اطلاعات در سامانه کدال مورخ ۹ خردادماه ۱۴۰۳، شرکت گلتاش دوباره دست به خرید برند دیگری زد و برند شبنم را به مبلغ ۳۹۳ میلیارد تومان مجدداً از شرکت پاکسان (همگروه) خریداری کرد. در حالی‌ که کل مبلغ فروش محصول شامپو در سال مالی ۱۴۰۲ حدود ۹۱۱ میلیارد تومان با سود ناخالص ۲۷۹ میلیارد تومان بوده و کل سود خالص شرکت در سال ۱۴۰۲ نیز تنها معادل با حدود ۱۵۲ میلیارد تومان بوده است و قیمت عجیب برند با منطق اقتصادی سازگاری ندارد. سهامداران خرد حاشیه سود پایین شرکت و ضعف‌های مدیریتی در شرکت را از دلایل عدم توجیه اقتصادی خرید این برند با این قیمت می‏‌دانند.

وی در ادامه با بیان اینکه شرکت گلتاش سهامداران خود را برای تنفیذ معامله برند شبنم با پاکسان در تاریخ ۲۷ خردادماه ۱۴۰۳ به مجمع عادی به‌طور فوق‌العاده فراخواند، اما با توجه به مخالفت سهامداران خرد در جلسه پیش‌مجمع سهامدار عمده یعنی شوینده، حضور نماینده خود را در مجمع ثبت نکرده و مجمع به دلیل عدم رعایت حد نصاب رسمیت نیافت، افزود: سهامداران خرد در پیش‌مجمع صراحتاً اعلام کرده بودند که مخالف معامله بوده و در مجمع، معامله فوق را تنفیذ نخواهند کرد. از نظر آن‌ها، تنفیذ معامله به دلیل ضرورت انجام افزایش سرمایه به‌منظور تأمین وجوه مورد نیاز خرید برند در هر صورت به صرفه و صلاح آن‌ها نبود؛ چرا که یا باید راضی به کاهش نسبت مالکیت خود بوده و یا علیرغم میل باطنی و عملکرد نامناسب شوینده در مدیریت سهام در افزایش سرمایه مشارکت نمایند.

نکته‌ای که باید به آن توجه داشت، این است که در زمان انجام معامله برند شبنم (۹ خردادماه ۱۴۰۳)، شوينده هم در شرکت پاکسان و هم شرکت گلتاش عضو هیئت مدیره بوده و براساس ماده ۱۲۹ برای تنفیذ این معامله حق رأی نداشته است. طبق ماده ۱۲۹، اعضاء هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل آن‌ها باشند، نمی‌توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود، به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز، هیئت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده شده، بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله، نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم کند.

این فعال بازار سرمایه گفت: عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل ذینفع در معامله در جلسه هیئت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی، هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رأی نخواهد داشت. در تاریخ 1403/03/26 هیئت مدیره شرکت پاکسان پس از دریافت استعفاء کتبی نماینده حقیقی و حقوقی شرکت شوینده، اقدام به انتساب شرکت بهپاک (عضو علی‌البدل هیئت مدیره) به‌عنوان عضو اصلی نمود. صورتجلسه اشاره‌ شده با تأخیر و در تاریخ 1403/05/01 در سامانه کدال منتشر شده است. گلتاش نیز مجدداً سهامداران خود را برای تنفیذ معامله خرید برند شبنم در تاریخ ۱۰ مردادماه ۱۴۰۳ به مجمع فرا خواند. متأسفانه در مجمع مزبور، نماینده شرکت مديريت صنعت شوينده توسعه صنایع بهشهر با این استدلال که این شرکت از عضویت در هیئت مدیره شرکت پاکسان استعفاء داده و صرفاً وابسته محسوب می‌شود، در رأی‌گیری درخصوص معامله فوق‌الاشاره شرکت نموده و عليرغم مخالفت صریح نمایندگان مجموعه‌های سرمایه‌گذاری سپه و کاریزما، معامله برند شبنم را به‌صورت غیرقانونی تنفیذ نمود.

وی در ادامه افزود: متأسفانه حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت نیز بر عدم امکان اقاله قرارداد در مجمع و ضرورت اقدام حقوقی برای ابطال آن، حتی در صورت عدم تایید مجمع تأکید داشت. این امر در حالی صورت می‌گرفت که مطابق با ماده ۸ قرارداد منعقده بین دو شرکت گلتاش و پاکسان، قرارداد در صورت عدم تایید در مجمع ملغی‌الاثر می‌شود. بدون در نظر گرفتن مفهوم ذینفغ واحد (منظور اینکه کنترل تمامی اعضای حقوقی هیأت مدیره شرکت‌های گلتاش و پاکسان در اختیار مجموعه وبانک است) و بدون مدنظر داشتن ماهیت کنترلی شوینده در پاکسان و گلتاش، تخلف محرز این است که برخلاف تصریح ماده ۱۲۹ مبنی بر اینکه شرکتی که در زمان معامله مذکور عضو هیأت مدیره هر دو شرکت گلتاش و پاکسان بوده و علیرغم استعفا بعد از انجام معامله در مجمع در مورد معاملات مشمول ماده ۱۲۹ حق رأی ندارد.

معاون سرمایه‌گذاری سپه در پایان افزود: این شکل از مهندسی ترکیب هیئت مدیره در درجه اول منجر به گمراهی سهامداران خرد و در درجه بالاتر منجر به تضییع جدی حقوق آن‌ها خواهد شد. تایید چنین معاملاتی توسط سازمان قطع به یقین می‌تواند منجر به انجام موارد مشابه و بلااثر شدن یکی از مواد مهم قانون تجارت گردد. در صورت تایید این معامله، از این پس احتمالاً شاهد این خواهیم بود که سهامدار ۸۰درصدی خود را از ترکیب هیئت مدیره خارج کرده و با این استدلال واهی اقدام به اعمال رأی درخصوص معاملات مشمول ماده ۱۲۹ اصلاحیه قانون تجارت خواهد نمود. امیدوار هستیم سازمان بورس و اوراق بهادار به‌طور جدی به این مسئله ورود کرده و در جهت احقاق حقوق سهامداران اقدام جدی انجام دهد.

یکی از مشکلات اساسی بازار سرمایه در دو سال اخیر، واگذاری‌های غیرقانونی بوده و هر کدام به طریقی ماده ۱۲۹ را دور زده‌اند.